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Rafforzamento del ruolo dei consigli di sorveglianza delle società di capitali

La bozza della nuova legge progettata per modificare la legge sul codice delle società commerciali è volta a rafforzare la sorveglianza sulle società di capitali. Le modifiche proposte prevedono l'introduzione di un consigliere del consiglio di sorveglianza e l'obbligo di ottenere il consenso del consiglio di sorveglianza per concludere operazioni commerciali di valore significativo.

 Lo scopo della legge progettata che modifica il "Codice delle società commerciali e altri atti" è quello di aumentare l'efficacia della sorveglianza aziendale svolta dai consigli di sorveglianza delle società di capitali, il che può contribuire a ridurre i rischi legati alle attività commerciali di questi enti, nonché eliminare i casi di abuso pubblicamente percepiti relativi al loro funzionamento.

 Il rafforzamento del ruolo dei consigli di sorveglianza nelle società di capitali avverrà introducendo le seguenti modifiche:

  • Introduzione dell’obbligo del consiglio di amministrazione di fornire determinate informazioni al consiglio di sorveglianza di propria iniziativa;
  • Il diritto del consiglio di sorveglianza di richiedere che siano predisposte o fornite informazioni, documenti, rapporti o precisazioni;
  • Introduzione di un consigliere nel consiglio di sorveglianza. La proposta di regolamento prevede che il consiglio di sorveglianza di ciascuna società di capitali abbia facoltà di selezionare in autonomia (ovvero bypassando il consiglio di amministrazione) un specifico soggetto esterno, dotato di conoscenze e qualifiche professionali, al fine di esaminare specifiche tematiche riguardanti la società, compreso il suo patrimonio;
  • Introduzione dell'obbligo di ottenere il consenso del consiglio di sorveglianza per la conclusione di operazioni commerciali di valore significativo;
  • Introduzione dell’obbligo di lealtà, ossia imposizione dell'obbligo di restare fedeli alla società ai membri degli organi di amministrazione e controllo delle società di capitali;
  • Introduzione della regola di giudizio aziendale (Business Judgment Rule) per consentire una decisione definitiva in merito all'esclusione di responsabilità per danni arrecati alla società a causa di decisioni di autorità che risultassero errate, a patto che adottate nei limiti di un rischio aziendale giustificato sulla base di informazioni adeguate alle circostanze;
  • Adottare delibere e tenere riunioni tramite mezzi di comunicazione elettronica nei consigli di amministrazione e controllo.

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